Derecho transaccional: seis consejos para estructurar mejores contratos

Andrés Gallegos 

Los mejores abogados especializados en derecho transaccional conocen a fondo el negocio de sus clientes, identifican los riesgos de una operación empresarial, revisan cuidadosamente las cláusulas contractuales y ofrecen una orientación integral que va más allá de lo jurídico.  

Estas fueron algunas recomendaciones que Jorge Torres González, abogado litigante especializado en asuntos empresariales, socio fundador de Torres Morante Abogados y profesor del ITESO, hizo durante la conferencia "Construcción y defensa de una gran operación empresarial", que cerró las Jornadas de Derecho 2026 organizadas por TEMIS, la Sociedad de Alumnos de Derecho del ITESO.  

La ponencia abordó los detalles y entresijos del derecho transaccional, la parte del derecho especializada en contratos y operaciones empresariales, por ejemplo, la compra o la venta de una compañía. Torres González relató algunas de sus experiencias en esta rama, como cuando fue parte del equipo legal que ayudó al empresario José Luis González Íñigo a adquirir la franquicia de béisbol Charros de Jalisco, de la Liga Mexicana del Pacífico, en octubre de 2021.  

El especialista legal señaló que los mejores profesionales en este ámbito deben utilizar un lenguaje claro, sin dejar a la deriva los significados de las palabras que se ponen en un contrato.  

"Con sentido común, aplicando los principios del derecho y siendo claros en el lenguaje que se utiliza, puedes crear una estructura muy potente para tu cliente", señaló durante su conferencia en el Auditorio D2.    

Torres González consideró que la mejor manera de ayudar jurídicamente a una empresa es que esta participe en la estructuración del trato o acuerdo comercial. Por ello, dijo que suele evitar a los clientes que quieren un blindaje y delegan a sus abogados toda la responsabilidad de armar un contrato o de entablar un litigio.   

El abogado dio seis consejos para estructurar mejores contratos y orientar efectivamente a las empresas en este sentido. El primero es conocer e investigar el entorno de negocios del cliente: cómo hacen dinero, en qué mercado se insertan, quiénes son sus competidores o qué se juegan en la operación comercial que quieren ejecutar.  

Este paso es fundamental para evitar verse involucrado en problemas graves como el lavado de dinero, detalló Torres González. 

"Ahora los despachos tenemos la problemática de que, si no somos capaces de identificar los recursos con los que los clientes nos pagan los honorarios, podríamos tener dos impactos negativos: el primero es que, si se nos llega a vincular con una operación de lavado de dinero, el SAT nos cancelará el CFDI y les dirá a todos los clientes que son legítimos que sus facturas con que nos pagan ya no son deducibles de impuestos. El otro impacto es que la autoridad determine que los recursos que recibimos son de origen ilícito y te obligue a devolver el dinero".  

Los otros cinco consejos se centraron en afrontar cada negociación de forma distinta, no asumir riesgos que no se hayan identificado durante la operación, definir alternativas en caso de que se cancele una negociación, no dejar disputas legales pendientes o cláusulas sin resolver, y darle seguimiento a cómo se ejecuta el contrato después de ser firmado.  

Torres González señaló que los empresarios valoran la honestidad y la orientación que reciben de sus equipos legales, incluso cuando una operación no se concreta o cuando un litigio tiene un resultado adverso. Además señaló que es válido utilizar herramientas de inteligencia artificial como ChatGPT, pero se debe evitar subir información confidencial del cliente a estas plataformas.